Nomina obbligatoria dell’organo di controllo o del revisore di Srl

Comunicato n. 2/2019
Oggetto: Nomina obbligatoria dell’organo di controllo o del revisore di Srl

E’ stato pubblicato il 14 febbraio 2019 sulla Gazzetta Ufficiale il testo del decreto di riforma (decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14) che contiene il «Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155».
L’art. 14 della L. 19.10.2017 n. 155, recante la “Delega al Governo per la riforma delle discipline della crisi di impresa e dell’insolvenza”, ha previsto delle novità in materia di diritto societario.
Un’importante novità riguarda i nuovi parametri di nomina degli organi di controllo nelle società.
L’art. 379 co. 1 del DLgs. 14/2019 sostituisce i commi 2 e 3 dell’art. 2477 c.c., con il seguente testo: “La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti”

Il comma 3 dell’art. 379 del D.Lgs. 14/2019, sulla base di un’osservazione della Commissione Giustizia della Camera, fissa in 9 mesi dal 16.3.2019 il termine entro il quale le srl (e le cooperative) già costituite alla medesima data dovranno provvedere a nominare l’organo di controllo o il revisore legale e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto.
Di conseguenza, entro il 16.12.2019 (ovvero 30 giorni successivi alla pubblicazione in G.U. del DLgs. 14/2019 più i 9 mesi sopra ricordati), le srl dovranno essere “pronte”, (anche) sotto il profilo della strutturazione dei controlli. A tali fini, quindi, onde evitare di procedere a specifiche convocazioni, si potrebbe optare per la nomina dell’organo di controllo o del revisore legale nel corso dell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all’esercizio 2018.

Esercizi da considerare
È stabilito, anche, che, ai fini della prima applicazione delle nuove disposizioni dell’art. 2477 co. 2 e 3 c.c., si deve avere riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza del termine del 16.12.2019 (art. 379 co. 3 ultimo periodo del DLgs. 14/2019). E, quindi, gli esercizi 2017 e 2018, scadendo il termine nel corso del 2019.
Saranno, quindi, chiamate ad applicare la nuova disciplina le srl costituite nel 2017 o prima che, sia nel bilancio 2017 che in quello relativo al 2018, abbiano superato almeno uno dei seguenti limiti: totale dell’attivo dello stato patrimoniale pari a 2 milioni di euro; ricavi delle vendite e delle prestazioni pari a 2 milioni di euro; dipendenti occupati in media durante l’esercizio pari a 10 unità.

Adeguamenti statutari
Lo statuto, chiaramente, è da uniformare solo in presenza di disposizioni non conformi al nuovo dettato normativo, e non in presenza di clausole recanti un mero rinvio alla legge.
In particolare, si potrebbe pensare che le modifiche non siano necessarie in presenza di clausole del seguente tenore letterale: “La nomina dell’organo di controllo o del revisore avviene nei casi in cui la legge renda tale nomina obbligatoria” o “La nomina dell’organo di controllo o del revisore si rende obbligatoria al superamento dei parametri previsti dall’art. 2477 c.c.”. Diversamente, dovrà intervenirsi su una clausola statutaria del seguente tipo: “La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria al superamento dei parametri di cui all’art. 2435-bis c.c. e negli altri casi previsti dall’art. 2477 c.c.”.

Lo Studio e i suoi Professionisti rimangono a disposizione per eventuali precisazioni o approfondimenti in merito.

Cordiali saluti.
STUDIO BOIDI CECCHETTI E ASSOCIATI